双赢彩票舒泰神(300204)：北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）

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　　本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，于 2023年 3月 3日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》、于 2023年 4月 3日出具了《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行 A股股票的的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、于 2023年 4月 20日出具了《补充法律意见书一（更新稿）》。现根据深圳证券交易所上市审核中心下发的审核函〔2023〕020063号《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对与发行人本次发行相关事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规双赢彩票、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书一（更新稿）》中的含义相同。

　　本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书一（更新稿）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

　　本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：

　　请发行人补充说明：（1）销售费用的详细构成及在报告期内的变化情况，关注销售费用占比与同行业可比公司是否存在差异，如有，请说明原因及合理性；（2）发行人在市场推广和产品销售过程中是否存在商业贿赂等行为双赢彩票，以及是否存在违法违规获取业务的情况。

　　一、发行人在市场推广和产品销售过程中是否存在商业贿赂等行为，以及是否存在违法违规获取业务的情况

　　发行人采用学术推广的营销模式，即基于产品的学术特点、产品和市场定位，综合利用大型学术推广会议、临床研究观察、疾病普及教育等多种手段进行药品营销。发行人主要通过推广服务商进行上述学术推广，发行人与推广服务商签署合作协议，协议约定通过组织会议或者提供市场咨询报告等服务实现推广目的。

　　根据公司提供的资料和出具的说明，发行人在生产经营过程中严格遵循国家反商业贿赂的相关法律法规规定。公司已根据有关法律、法规、规章的相关规定，严格规范在业务活动中的具体行为。其中《营销服务供应商管理制度》中明确了推广服务商的准入标准，只有符合准入条件才能成为公司合格推广商；《学术推广行为管理规范》规范了公司员工在与医疗卫生专业人士及医疗机构交往过程中的行为，确保学术推广行为合法合规；《营销体系费用管理办法》规范了公司营销体系各项费用支出的标准和原则，保证费用支出有据可依并合理控制；《营销服务供应商监察管理办法》对推广服务商的尽职调查、日常合规管理及评估等进明确包含了反商业贿赂条款，并要求推广服务商严格遵守。

　　同时，发行人制定了《内部审计制度》，通过内部审计部门的监督，发行人在日常经营活动中严格按照发行人内部控制制度的要求开展市场推广活动及业务获取。且发行人的年度审计机构对发行人 2020年度、2021年度和 2022年度的财务报告内部控制有效性均出具了标准无保留意见。

　　发行人各部门在推广商管理中能够各司其事、职责划分清晰并互相监督，严防商业贿赂行为。其中：（1）公司业务部门作为推广商管理的第一责任部门，主要负责推广商的筛选，对推广商进行必要的评估，确保符合公司合作标准，负责收集推广商提供的资料及文件，包括但不限于推广商服务相关的照片和咨询报告等服务成果，确保推广费发生的线）核算部为推广商的职能部门，负责推广商的准入审核、台账管理、监控资金支付进度及过程把控，包括但不限于定期收集推广商工商资料、纳税申报表、税款缴纳凭证、员工花名册、银行流水等；（3）公司同时成立监察小组，作为监察机构负责推广商的全面监察管理，负责内容涵盖常规调查核实、实地检查等；（4）财务部门作为归口核查部门，负责按照已签批合同约定的付款方式、提报的服务成果及按照公司核决权限领导审批的报销单进行结算，并根据财务规范要求及时、准确入账；（5）法务部门作为风险防范部门，审核合同条款的合规性等。公司已建立严密的内控体系，保障公司有效监管市场推广活动。

　　发行人作为制药企业，上市销售产品主要为苏肽生（注射用鼠神经生长因子）和舒泰清（复方聚乙二醇电解质散（IV））。

　　目前国家对医疗机构采购药品主要是实行以省为单位的药品集中带量采购和药品挂网采购模式，苏肽生参与的是药品挂网采购模式，舒泰清由于受到集采政策的影响，在多个省份由原先的药品挂网采购模式转变为集中带量采购模式。

　　上述采购模式均由监管机构组织，并在官方渠道或者平台上开展，参与方式合法合规，参与过程受到监管机构的监督。

　　在医药企业经过竞价、议价等环节并中标（挂网）后，该产品的中标（挂网）价即为终端市场的医疗机构的采购价。因此发行人对主要药品终端市场定价原则是在可接受的竞标价格内积极参与省级药品集中采购招标和药品挂网采购，并严格按照中标价格执行，不存在违法违规的情形。发行人主要客户为全国性或地区性大型医药物流配送企业并长期保持合作，如国药、华润、上药思富等，双方合作均通过商业谈判，并严格按照各省市的相关要求执行采购价格和采购量等，不存在违法违规的情形。

　　根据相关主管部门出具的合规证明，报告期内，公司生产经营过程中严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在违法违规获取业务的情况。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员所属公安局出具的无犯罪记录证明双赢彩票，公司董事、监事和高级管理人员均不存在包括商业贿赂和不正当竞争行为在内的违法犯罪记录。

　　通过国家企业信用信息公示系统（）、信用中国网站（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站进行查询检索，报告期内，发行人及主要推广服务商不存在商业贿赂相关的处罚记录或诉讼案件，不存在因商业贿赂被立案调查的情形，不存在违法违规获取业务的情况。

　　综上，本所律师认为，报告期内，发行人在市场推广和产品销售过程中不存在商业贿赂等行为，不存在违法违规获取业务的情况。

　　1、访谈发行人管理层、查阅发行人推广活动与获取业务活动相关管理规范文件、抽查销售推广活动的支持性文件等形式了解发行人与推广商的合作模式及内控情况；获取报告期内发行人与主要推广商的合作协议，了解协议条款及双方的权利、责任；访谈发行人主要推广商并执行函证程序，确认发行人相关业务的真实性及准确性；执行穿行测试和控制测试，确认相关内控设计以及执行的有效性；

　　2、通过国家企业信用信息公示系统（）、信用中国网站（ ）、中国裁判文书网网站（）、中国执行信息公开网网站（）进行查询检索，并通过主要互联网媒体进行查询，核查发行人及主要推广服务商是否存在商业贿赂相关的记录。双赢彩票